希努爾男裝股份有限公司2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)估計布告
公司及董事會(huì )整體成員確保信息宣布的內容實(shí)在、精確、完好，沒(méi)有虛偽記載、誤導性陳說(shuō)或嚴重遺失。
公司
一、日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)基本狀況
?。ㄒ唬┫嚓P(guān)買(mǎi)賣(mài)概述
希努爾男裝股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“希努爾”）與山東新郎歐美爾家居置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐美爾家居”）、諸城密州賓館有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“密州賓館”）、 山東諸江地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諸江地產(chǎn)”）已簽署關(guān)于相關(guān)出售、收購、承受勞務(wù)等協(xié)議。鑒于歐美爾家居、密州賓館和諸江地產(chǎn)均為本公司相關(guān)方，故上述買(mǎi)賣(mài)歸于日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)。上述相關(guān)買(mǎi)賣(mài)估計總金額為1,135.00萬(wàn)元，上一年同類(lèi)買(mǎi)賣(mài)實(shí)踐發(fā)作金額為480.15萬(wàn)元，公司于2013年3月4日舉行的第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議經(jīng)過(guò)了上述事項，相關(guān)董事王桂波、王金玲、張祚巖、管艷和陳玉劍在審議相關(guān)方案時(shí)進(jìn)行了逃避表決，其他董事悉數贊同，獨立董事宣布了事前認可和獨立定見(jiàn)。此項相關(guān)買(mǎi)賣(mài)尚須取得股東大會(huì )的同意，相關(guān)股東新郎希努爾集團股份有限公司、新郎·希努爾世界（集團）有限公司和山東新郎歐美爾家居置業(yè)有限公司均需逃避表決此項方案。
?。ǘ┕烙嬒嚓P(guān)買(mǎi)賣(mài)類(lèi)別和金額單位：人民幣萬(wàn)元
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?。ㄈ┊斈昴觐^至宣布日與前述相關(guān)人累計已發(fā)作的各類(lèi)相關(guān)買(mǎi)賣(mài)的金額單位：人民幣萬(wàn)元
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二、相關(guān)人介紹和相相聯(lián)系
?。ㄒ唬┥綎|新郎歐美爾家居置業(yè)有限公司
1、基本狀況：歐美爾家居于2004年6月28日注冊樹(shù)立，法定代表人王桂波，住地點(diǎn)山東諸城市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，首要從事家具的加工制作、出售本公司加工制作的產(chǎn)品。注冊本錢(qián)1,200萬(wàn)美元，實(shí)收本錢(qián)1,200萬(wàn)美元，其間新郎希努爾集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新郎希努爾集團”）出資900萬(wàn)美元，占注冊本錢(qián)75%；新郎·希努爾世界（集團）有限公司出資300萬(wàn)美元，占注冊本錢(qián)25%。
到2012年12月31日，歐美爾家居的總資產(chǎn)為19,095.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,074.69萬(wàn)元，2012年完成運營(yíng)收入7,823.05萬(wàn)元，凈贏(yíng)利為-1,854.7萬(wàn)元（以上數據未經(jīng)審計）。
2、與本公司的相相聯(lián)系：歐美爾家居與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團操控下的企業(yè)，實(shí)踐操控人為王桂波。一起，歐美爾家居持有本公司1.13%股權。契合《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所股票上市規矩》第 10.1.3條第（二）項之規矩。
3、履約才能剖析：該公司依法存續且運營(yíng)正常，財政狀況杰出，具有杰出的履約才能。
?。ǘ┲T城密州賓館有限公司
1、基本狀況：密州賓館于1989年11月25日注冊樹(shù)立，法定代表人為王今明，住地點(diǎn)諸城市府前街1號，首要從事客房、餐飲及相關(guān)效勞。注冊本錢(qián)人民幣7,000萬(wàn)元，實(shí)收本錢(qián)人民幣7,000萬(wàn)元，新郎希努爾集團出資人民幣7,000萬(wàn)元，占注冊本錢(qián)100%。
到2012年12月31日，密州賓館的總資產(chǎn)為16,656.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為15,171.25萬(wàn)元，2012年完成運營(yíng)收入4,285.18萬(wàn)元，凈贏(yíng)利為-37.15萬(wàn)元（以上數據未經(jīng)審計）。
2、與本公司的相相聯(lián)系：密州賓館與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團操控下的企業(yè)，實(shí)踐操控人為王桂波。契合《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所股票上市規矩》第 10.1.3條第（二）項之規矩。
3、履約才能剖析：該公司依法存續且運營(yíng)正常，財政狀況杰出，具有杰出的履約才能。
?。ㄈ┥綎|諸江地產(chǎn)有限公司
1、基本狀況：諸江地產(chǎn)于2008年5月5日注冊樹(shù)立，法定代表人王桂波，住地點(diǎn)山東諸城市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區橫三路南側縱二路東側，首要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)運營(yíng)。注冊本錢(qián)8,000萬(wàn)元，實(shí)收本錢(qián)8,000萬(wàn)元，其間新郎希努爾集團出資4,994萬(wàn)元，占注冊本錢(qián)62.425%；王金玲出資3,006萬(wàn)元，占注冊本錢(qián)37.575%。
到2012年12月31日，諸江地產(chǎn)的總資產(chǎn)為28,795.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,702.22萬(wàn)元，2012年完成運營(yíng)收入9,870.05萬(wàn)元，凈贏(yíng)利為921.37萬(wàn)元（以上數據未經(jīng)審計）。
2、與本公司的相相聯(lián)系：山東諸江地產(chǎn)與本公司為同一控股股東新郎希努爾集團操控下的企業(yè)。契合《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所股票上市規矩》第 10.1.3條第（二）項之規矩。
3、履約才能剖析：該公司依法存續且運營(yíng)正常，財政狀況杰出，具有杰出的履約才能。
三、相關(guān)買(mǎi)賣(mài)首要內容
?。ㄒ唬┫嚓P(guān)買(mǎi)賣(mài)的定價(jià)方針及定價(jià)依據
上述日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)價(jià)格均遵從公正合理的定價(jià)準則，以商場(chǎng)價(jià)格為根底，各方依據自愿、對等、互惠互利準則簽署買(mǎi)賣(mài)結構協(xié)議，并確保彼此供給的產(chǎn)品的價(jià)格不違背第三方價(jià)格； 買(mǎi)賣(mài)價(jià)款依據約好的價(jià)格和實(shí)踐買(mǎi)賣(mài)數量核算，付款組織和結算方法參照合同約好履行或職業(yè)公認標準。
?。ǘ┫嚓P(guān)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議簽署狀況
1、購銷(xiāo)協(xié)議
?。?）協(xié)議簽署時(shí)刻及簽署方：2011年1月1日公司與歐美爾家居簽署了《購銷(xiāo)協(xié)議》。本協(xié)議自?xún)蛇吷w章之日起樹(shù)立，經(jīng)公司的內部抉擇方案審議經(jīng)過(guò)之日起收效。
?。?）買(mǎi)賣(mài)標的：公司向歐美爾出售產(chǎn)品的標的為服裝等產(chǎn)品；公司向歐美爾收購的產(chǎn)品為貨柜、作業(yè)桌椅類(lèi)等。
?。?）買(mǎi)賣(mài)價(jià)格：依據商場(chǎng)價(jià)格經(jīng)兩邊洽談斷定。
?。?）本協(xié)議有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
2、餐飲住宿歸納效勞協(xié)議
?。?）協(xié)議簽署時(shí)刻及簽署方：2011年8月1日公司與密州賓館簽署了《餐飲住宿歸納效勞協(xié)議》。本協(xié)議自?xún)蛇吷w章之日起樹(shù)立，經(jīng)公司的內部抉擇方案審議經(jīng)過(guò)之日起收效。
?。?）買(mǎi)賣(mài)標的：限于公司在密州賓館就餐、文娛、住宿等所發(fā)作的費用。
?。?）買(mǎi)賣(mài)價(jià)格：餐飲在商場(chǎng)價(jià)格的根底上享用九折的優(yōu)惠（燕、參、翅、酒水、煙在外），客房七折優(yōu)惠。簽定協(xié)議不再參與賓館各時(shí)期的推行活動(dòng)。
?。?）收購服裝
經(jīng)甲方兩邊洽談一致，為便于甲方進(jìn)行形象一致，甲方在為乙方供給歸納效勞的一起，從乙方收購部分服裝用于提高職工形象，收購服裝價(jià)格依據商場(chǎng)價(jià)格經(jīng)兩邊洽談斷定；結算方法為支票或電匯；甲方從乙方所收購服裝產(chǎn)品質(zhì)量標準，有國家標準的，履行國家標準；沒(méi)有國家標準的，按照職業(yè)或部頒標準履行。
?。?）本協(xié)議有效期三年，自2011年1月1日-2013年12月31日。
3、出售結構協(xié)議
?。?）協(xié)議簽署時(shí)刻及簽署方：2013年1月1日公司與諸江地產(chǎn)簽署了《出售結構協(xié)議》。本協(xié)議自?xún)蛇吷w章之日起樹(shù)立，經(jīng)公司的內部抉擇方案審議經(jīng)過(guò)之日起收效。
?。?）買(mǎi)賣(mài)標的：公司向諸江地產(chǎn)出售產(chǎn)品的標的為服裝等產(chǎn)品。
?。?）買(mǎi)賣(mài)價(jià)格：兩邊按照如下準則進(jìn)行定價(jià)：
1）買(mǎi)賣(mài)事項有可比的獨立第三方的商場(chǎng)價(jià)格或收費標準的，能夠優(yōu)先參閱該價(jià)格或標精斷定買(mǎi)賣(mài)價(jià)格；
2）相關(guān)事項無(wú)可比的獨立第三方商場(chǎng)價(jià)格的，買(mǎi)賣(mài)定價(jià)能夠參閱相關(guān)方與獨立于相關(guān)方的第三方發(fā)作非相關(guān)買(mǎi)賣(mài)價(jià)格斷定；
3）既無(wú)獨立第三方的商場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨立的非相關(guān)買(mǎi)賣(mài)價(jià)格可供參閱的，能夠合理的構成價(jià)格作為定價(jià)的依據，構成價(jià)格為合理成本費用加合理贏(yíng)利。
?。?）本協(xié)議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
四、相關(guān)買(mǎi)賣(mài)意圖和對上市公司的影響
以上各項與相關(guān)方的收購行為有利于確保本公司正常的生產(chǎn)運營(yíng)需求；向相關(guān)方出售產(chǎn)品屬公司正常的運營(yíng)行為；承受相關(guān)方勞務(wù)屬公司正常運營(yíng)和未來(lái)展開(kāi)的需求。
上述相關(guān)買(mǎi)賣(mài)為繼續的、經(jīng)常性相關(guān)買(mǎi)賣(mài)，與相關(guān)方買(mǎi)賣(mài)價(jià)格依據協(xié)議價(jià)格或商場(chǎng)條件公正、合理斷定，不存在危害公司和整體股東利益的行為。一起，上述相關(guān)買(mǎi)賣(mài)對公司獨立性沒(méi)有影響，公司事務(wù)不會(huì )因此類(lèi)買(mǎi)賣(mài)而對相關(guān)人構成依靠或被其操控。
五、獨立董事及中介組織定見(jiàn)
?。ㄒ唬┆毩⒍率虑罢J可狀況和宣布的獨立定見(jiàn)
依據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司樹(shù)立獨立董事準則的輔導定見(jiàn)》、《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引》以及《公司章程》、《公司相關(guān)買(mǎi)賣(mài)抉擇方案準則》等有關(guān)規矩，作為公司的獨立董事，咱們對公司2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)依據獨立判別態(tài)度，對上述相關(guān)買(mǎi)賣(mài)進(jìn)行了事前認可并宣布獨立定見(jiàn)如下：
公司第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議經(jīng)過(guò)了《關(guān)于2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)的方案》，相關(guān)董事施行了逃避表決，董事會(huì )的招集、舉行、審議、表決程序契合有關(guān)法令、法規及《公司章程》的規矩。依據公司與相關(guān)方簽定的相關(guān)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，咱們以為上述日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)公正合理，有利于公司的繼續展開(kāi)，不存在危害公司及股東特別是中小股東利益的狀況。
?。ǘ┍Ｋ]組織對日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)宣布的結論性定見(jiàn)
光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光大證券”或“保薦組織”）以為：希努爾2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)方案契合公司正常運營(yíng)活動(dòng)展開(kāi)的需求，未危害公司及公司非相關(guān)股東的利益；履行了必要的程序，契合《公司法》、《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所股票上市規矩》、《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引》、《深圳證券買(mǎi)賣(mài)所上市公司保薦作業(yè)指引》等文件的要求及希努爾《公司章程》和《相關(guān)買(mǎi)賣(mài)抉擇方案準則》的規矩。光大證券對公司2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)方案無(wú)異議。
六、備檢文件
1、第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議抉擇；
2、希努爾男裝股份有限公司獨立董事出具的“對相關(guān)事項的獨立定見(jiàn)”和“關(guān)于2013年度日常相關(guān)買(mǎi)賣(mài)估計的事前認可函”；
3、光大證券股份有限公司出具的“關(guān)于希努爾男裝股份有限公司2013年度相關(guān)買(mǎi)賣(mài)估計狀況的核對定見(jiàn)”。
特此布告。
希努爾男裝股份有限公司
董事會(huì )
2013年3月6日
